诸国割据、战乱频生的五代十国。　　后唐被后燕所灭，公主（李嘉欣）在柳若雄（李子雄）及赛小菁（杨丽菁）夫妇保护下逃亡，其父临终前，将一支藏有宝藏秘密的玉箫相交，公主找寻到宝藏便可复国。路上三人走散。

曾经似狂风呼啸江湖的天下第一剑客穆易，厌倦了刀光剑影的江湖纷争，生出退隐之意，身为天煞门第一高手的他，只有为门主完成最后一次任务，才能换得自由身。 门主之女独孤芳与穆易一同出行，巧施美人计，诱骗采花盗

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　　杨云飞（吴京 饰）年幼时被崇真派掌门人青松道长（吴卫东 饰）收养，在雾峰山苦心习武，长大成人。然而，苦于门派内禁律森严，杨云飞一直无法正式拜入崇真派门下，这让杨云飞感到十分受伤，最终决定离开。

故事紧接上一部展开，大势已去的张皇后(刘威葳 饰)拼死挣扎，试图绑架珍珠(景甜 饰)要挟太子李俶(任嘉伦)，李俶在皇帝面前揭穿张皇后的诡计，皇后终食恶果。在众忠臣良将和独孤靖瑶的帮助下，李俶成功平叛。

拥有漂亮脸蛋和天生触感的独孤马特，和母亲两个人在贫困中相依为命30年。事实上，独孤马特是MG集团缔造者的庶子，非常讨厌对自己和妈妈不闻不问的爸爸。有天收到拜同父异母的大嫂、MG集团会长的前妻洪宥拉为师

异国使臣叶千瑶带着“得独孤者得天下”的占卜预言前来朝贡，皇帝派遣左昭仪银氏接待，同意她们在到访期间可以随意游览长安，期间结识了大将军独孤信；与此同时，皇帝看到占卜的“独孤天下”预言，深感不安，于是

南方边陲小镇，绰号“钉子李”的老人自恃棋艺高超，他将老将钉在棋盘上，声称无人能令他拔钉挪将，独孤求败。在那个特殊的时代，百万青年上山下乡。小镇新来的书记（牛犇 饰）输棋后愤愤不平，派下属去城里寻找

楚留香（郭富城饰）风流倜傥，武功高强，更有三位娇巧师妹红袖（袁咏仪饰）、蓉蓉（叶蕴仪饰）、甜儿相伴。其师独孤求败（徐少强饰）为应对同少林的十年一战之约，派出楚留香与少林高徒无花（邱淑贞饰）对决。楚留香

唐朝之初一场为缓解旱灾而组织的祈雨祭祀，却被有心之人利用，营造出“千首妖”出没的诡案。聪慧过人的死刑犯独孤也因此被圣上任命调查此案，不料却牵扯出更大的阴谋。