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本片为张彻导演，拍于1977年，故事以第二次世界大战日军侵占上海为背景，由狄龙、傅声、姜戴维、刘永、戚冠军及施思六大巨星领衔主演。剧情描述，中国海军力量薄弱，仅有三艘军舰停泊在江阴，难以跟日舰抗衡

清朝未年，居住在英国占领地新街的邓二被英军惊吓后气绝身亡。今日此地变成了建筑工地的楼盘，邓三的鬼魂经常出来捣蛋，令工人们不敢开工。新任工程师林丰与邓三不打不成相识，竟结为莫逆，工程亦得以顺利开工。

1937年12月11日，南京城被围，中日双方展开血战。日军疯狂屠杀手无寸铁的中国百姓，中山门，日军残酷屠杀俘虏。日军第六师团长谷寿夫在中华门说，我们是第一个攻占南京的部队，必须载入史册，命令解除军