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北宋年间，花和尚鲁智深三拳打死了镇关西，逃至五台山文殊院落发为僧。却因控制不住杀念，被长老安排至东京汴梁大相国寺潜心修道。在这途中，他屡见世间不平之事却难以出手，因内心的对过往杀孽的忏悔而深受煎熬

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇