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山东小子马永贞（陈观泰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉）对他暗生好感，也因此得以

　　天下大乱，齐王篡权，暗中诛杀太子遗嗣，卖炭翁田安邺无意中卷入此局，一番亦敌亦友的殊死争斗中，田安邺身上的秘密，以及当年梁城百姓殉城的真相也被揭开……

本片讲述曹操请袁绍担任十八路大军盟主讨伐董卓，袁绍却觊觎风遁天书，孙坚更是想杀掉曹操为妹妹报仇，　　董卓帐下吕布本就无人能敌，其又暗藏虎遁天书加持士兵以一当十，曹操凭借风遁天书力挽狂澜杀死魔化的董